企業管治政策

管理人致力維護高水平之企業管治。優質企業管治需要有一套完善及有效之監督及制衡系統,以及提升對持份者權利的意識及遵守之常規及程序。為確保達到以上目標及適當地遵守相關法例及規例,管理人已採納一套載有規管陽光房地產基金之管理及營運之主要過程、系統、措施、企業管治政策及其他政策及程序的合規手冊(「合規手冊」)。以下為管理人及陽光房地產基金所採納之企業管治政策的主要部分。

監督及制衡

陽光房地產基金架構

陽光房地產基金為證券及期貨事務委員會(「證監會」)認可之集體投資計劃,受房地產基金守則之規定監管。管理人已獲證監會根據證券及期貨條例發牌執行受規管之資產管理活動。受託人已根據受託人條例註冊成為信託公司及根據房地產基金守則符合資格作為根據證券及期貨條例認可之集體投資計劃之受託人。

受託人及管理人之責任

受託人負責( 其中包括) 代表基金單位持有人妥善地保管陽光房地產基金資產。管理人管理及營運陽光房地產基金及確保陽光房地產基金的資產於財務及經濟方面得到專業管理,並完全以基金單位持有人之利益為依歸。受託人與管理人互相獨立。

董事會及其授權

董事會主要監督管理人之日常管理及企業管治。董事會負責帶領及規劃陽光房地產基金之企業策略及方向。董事會與管理層兩者之職務大體上區分;除某些特別事務須由董事會決定外,日常管理職務授予管理團隊執行。

董事會目前有合共七名董事,當中包括一位兼任行政總裁之執行董事、兩位非執行董事(包括董事會主席)及四位獨立非執行董事。按管理人組織章程之規定,所有董事須在每屆管理人的股東週年大會上退任,並符合資格膺選連任。董事會主席及行政總裁之職位由兩位不同人士擔任,以確保職責分明及權限均衡。

獨立非執行董事負責確保董事會具備高度獨立性,並對有關管理人之整體企業策略及方向,以及就個別政策建議及交易之建議作出有效的獨立判斷。於衡量獨立非執行董事之獨立性時,董事會考慮合規手冊中企業管治政策所載之因素。各獨立非執行董事已參照該等因素, 就其獨立性向管理人提供年度書面確認。任何服務董事會超過九年之獨立非執行董事之任何重新委任須由基金單位持有人以獨立決議案批准。該批准須(盡快並不遲於)在緊隨獨立非執行董事任期屆滿九週年後舉行之基金單位持有人週年大會上取得。董事會須就此向基金單位持有人提供文件,闡明董事會認為該獨立非執行董事仍保持其獨立性,及其應獲重新委任之理由。

董事會已採納一項董事會成員多元化政策,旨在使董事會在專業知識及經驗方面可達至更多元化及提高董事會的整體效率。董事會之人數、組成及架構獲定期檢討並在多元化之各方面作出充分考慮,包括但不限於年齡、文化及教育背景、性別、知識、服務任期、專業經驗及技能。董事會組成之持續檢討,以及推薦委任及重新委任董事,乃屬薪酬及提名委員會職權範圍內之事宜。董事會並未制訂成員多元化之可量度目標。

除重新委任已服務董事會超過九年之獨立非執行董事外,董事之委任及罷免須由管理人之董事會及管理人之股東根據合規手冊之條文、管理人之組織章程及適用之法律作出決定。

董事會會定期召開會議。董事會會議之書面通告會於例行會議舉行前送交各董事,備有適當安排讓董事提出商討事項納入議程中。議程及隨附之董事會會議文件在董事會會議擬定舉行日期前至少三天派發予董事。董事會之批准乃透過董事會會議之投票表決,及不時由所有董事簽署之書面決議案取得。倘若在下一次定期董事會會議前需要作出緊急決定或若干董事身處外地時,會採用電話會議以促進董事會程序。

董事會已將某些職能授權予四個董事委員會(即審核委員會、投資委員會、薪酬及提名委員會以及披露委員會),以處理需要廣泛討論之特別事項。

管理人之管理職能授權予六個不同部門,分別由投資及投資者關係總監、資產管理總監、首席財務總監、企業管理經理、內部稽核師及法規經理(兼公司秘書)出任主管。所有部門主管均直接向行政總裁匯報,而內部稽核師及法規經理亦分別向審核委員會及董事會直接匯報。除各部門主管之間定期的交流外,管理層會議亦會定期舉行,旨在協調並促使不同管理及業務職能之團隊達致有效之執行及營運。

管理人已授權恒基陽光物業管理有限公司(「物業管理人」),在管理人之整體管理及監督下,全權專責向陽光房地產基金位於香港之所有物業提供物業管理、租賃管理及市場推廣之服務。

申報及透明度

基金單位權益及買賣

管理人已就監管管理人之董事進行陽光房地產基金之證券買賣採納一項守則(「買賣守則」),而該買賣守則亦適用於管理人本身。相若買賣規定亦適用於管理人之僱員。所有董事及管理人須每年就此確認彼等遵守買賣守則所規定之標準。

董事若知悉或擁有任何內幕消息,或任何陽光房地產基金擬進行屬重要交易之收購或出售之相關磋商或協定,必須在知悉或獲得有關資料時立即暫停買賣陽光房地產基金任何證券,直至(i)根據房地產基金守則及上市規則任何適用條文就相關資料已作出適當披露;或(ii)上述有關擬進行收購或出售之磋商或協定已失效。知悉相關磋商或協定或任何內幕消息之董事須提醒其他董事有關未公佈之內幕消息,彼等亦不得在相若期間買賣陽光房地產基金之任何證券。

一般而言,董事在未獲授權之情況下不得披露任何機密資料,亦不得利用該等資料為本身或他人牟利。

管理人亦已採納監察董事及管理人披露權益之程序。基金單位持有人持有5%或以上已發行基金單位,或管理人及董事於已發行基金單位擁有權益,則有須予公佈之權益及須於指定期限知會聯交所及管理人彼等所持陽光房地產基金之權益及其某些變更。

利益衝突及業務競爭

管理人及物業管理人皆為恒基兆業地產有限公司(「恒基地產」)之間接全資附屬公司。管理人之其中一位非執行董事為恒基地產之執行董事。而管理人之主席(亦為非執行董事)亦為恒基發展有限公司(「恒基發展」) (恒基地產旗下一間上市附屬公司)之獨立非執行董事,Shau Kee Financial Enterprises Limited(「SKFE」)及恒基地產各自透過不同附屬公司於陽光房地產基金之基金單位中擁有權益;其中,管理人就提供資產管理服務予陽光房地產基金,已收取及可繼續收取陽光房地產基金之基金單位以作為全部或部分管理費用。

SKFE、恒基地產、彼等之某些附屬公司及有聯繫者從事及/或可能從事(其中包括)於香港及以外之零售、寫字樓及其他物業之發展、投資及管理。同時,恒基發展從事百貨公司之營運,包括將百貨公司部分店舖位置授權予特許經營商,以設立各自之特許專櫃作銷售其產品。無法保證陽光房地產基金、管理人、物業管理人、SKFE、恒基地產及彼等之聯屬公司之間將來不會出現利益衝突。管理人或會於收購及出售潛在投資時因其董事會成員之其他職能及/或其聯屬公司之業務及利益而構成利益衝突。作為恒基地產之全資附屬公司, 管理人與恒基地產或其聯屬公司進行之任何潛在收購或其他交易及在議定此等潛在收購或交易的條款時或會構成相關利益衝突。

在營運層面上, 管理人及物業管理人亦或會就恒基地產或其聯屬公司之其他業務面臨有關物色及競取潛在租戶及招攬服務之利益衝突。管理人亦或會在其監督物業管理人根據物業管理協議所提供服務之職務上面臨利益衝突。

以下情況亦可能引致潛在利益衝突:(i)與其他公司進行任何潛在物業相關收購或出售及/或與其他公司競取潛在租戶, 管理人或物業管理人的任何董事、高級行政人員或高級人員亦為該等其他公司之股東或董事;(ii)租賃相關事項上,管理人或物業管理人之任何董事、高級行政人員或高級人員亦為陽光房地產基金之租戶或潛在租戶( 或其控股公司) 之股東或董事;及(iii)陽光房地產基金之總估值師及/或其聯屬公司提供之租務代理服務。

為確保有關陽光房地產基金之一切利益衝突得以管控及/或避免,已訂立但不限於以下措施以處理此等問題:

  1. 管理人不會管理陽光房地產基金以外之任何其他房地產基金,亦不會管理陽光房地產基金所擁有以外之任何其他房地產資產;
  2. 管理人具備獨立於其股東而運作之職能部門及系統;
  3. 管理人已建立內部監控系統,以確保陽光房地產基金與其關連人士之間之關連人士交易受到監察及按符合房地產基金守則之條款而進行,以及其他可能產生之潛在利益衝突情況亦受到監察;
  4. 有利益衝突之董事須向董事會披露其利益及就有關事宜放棄投票,並不得計入擬提呈並與該事宜相關之任何決議案之法定人數內;
  5. 存置一份董事擔任其他董事,及高級行政人員職務(有可能引起之利益衝突)之登記冊,並不時更新;及
  6. 陽光房地產基金之總估值師就保密及利益衝突的責任方面,已制定對員工的嚴格內部監控及指引,亦就所提供之租務代理服務,向管理人保證不會影響其作為陽光房地產基金之總估值師的表現或危害其獨立性。

管理人保證其具備獨立於恒基地產之相關業務的能力,並以陽光房地產基金及基金單位持有人之最佳利益為原則,繼續履行其對陽光房地產基金之職責。

財務報表及公佈

陽光房地產基金根據香港公認會計準則編製截至6月30日止整個財政年度及截至12月31日止財政年度半年之財務報表。根據房地產基金守則,陽光房地產基金之年報及財務報表須於每個財政年度結束後四個月內刊發及分派予基金單位持有人,而半年度報告則須於相關期間結束後兩個月內刊發及分派予基金單位持有人。

根據房地產基金守則之規定,陽光房地產基金每半年發佈業績公佈一次。

管理人慣常於發佈業績公佈後隨即向基金單位持有人、投資者、分析員及新聞界作出簡述。該等資料(包括相關演示資料及公佈)均透過陽光房地產基金之網站讓公眾人士閱覽。

管理人根據符合法規要求以適時及具透明度之方式公佈有關陽光房地產基金之重大資料及發展, 以便基金單位持有人能夠獲悉陽光房地產基金之最新情況。倘有需要, 管理人亦或會隨後召開簡報會向分析員及新聞界作簡述。

問責制度及溝通

投資者關係

管理人致力提供高透明度及有效之溝通平台,以確保基金單位持有人及投資界得悉有關陽光房地產基金之持續發展資料。管理人透過多項互動方式與投資者及分析員聯繫及保持對話以支援此平台。管理人相信,從投資界所取得之回應及意見, 對塑造陽光房地產基金之未來方向尤其重要。

在現行監管架構容許之範圍下,與投資者之聯繫主要通過以下方式:

  1. 直接溝通,包括於本地及海外與管理人之高級管理人員進行會議;
  2. 由管理人及物業管理人團隊安排參觀物業;
  3. 提供定期之聯繫資訊;及
  4. 於陽光房地產基金之網站刊載公佈及新聞稿,包括根據監管規定或自願作出之披露。

管理人除公佈陽光房地產基金之年度及中期業績外,每年主動發放營運統計數據兩次。作為香港首間作此披露之房地產基金,管理人相信此舉將提升財政透明度,並加強投資者信心。

基金單位持有人之權利及基金單位持有人大會

管理人鼓勵基金單位持有人出席陽光房地產基金之基金單位持有人大會。基金單位持有人大會之通告將根據信託契約、房地產基金守則及其他適用法律及規則之規定於有關大會召開前送交基金單位持有人。

按信託契約之規定,提呈大會作表決之任何決議案須以點票方式表決,而投票表決結果須以公佈方式刊發。根據於2015年    3月13日就嚴格遵守房地產基金守則第2.16、2.23及9.9(h)條之若干規定獲證監會授予之豁免,基金單位持有人大會主席可按誠實信用之原則作出決定,容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決代替投票方式表決,而投票表決結果須以公佈方式刊發。

受託人或管理人可隨時召開基金單位持有人大會。根據信託契約,不少於兩名基金單位持有人(登記為合共持有不少於10%當時之已發行基金單位)可以書面要求管理人召開基金單位持有人大會。此外,基金單位持有人可透過電郵聯絡管理人之投資關係組,或以郵遞方式寄往管理人的註冊辦事處,向董事會提詢或提出於基金單位持有人大會上提呈之建議。

按信託契約之規定,陽光房地產基金須於每個年度召開至少一次基金單位持有人週年大會。該等大會提供機會予基金單位持有人,使彼等更能了解陽光房地產基金之營運表現,及(倘需要)就陽光房地產基金之營運表現諮詢董事會。

須由基金單位持有人以特別決議案決定之事項

基金單位持有人大會倘召開,可以特別決議案之方式及根據信託契約通過(其中包括)下列各事項:

  • 按照信託契約之規定,於受託人與管理人同意下對信託契約所作出之任何更改、修改、改動或新增(須符合法規要求者除外);
  • 撤換受託人;
  • 出售由收購日期起計不足兩年之投資;
  • 符合公司收購、合併及股份回購守則之相關條款下終止或合併陽光房地產基金;
  • 更改陽光房地產基金之投資政策及目標;及
  • 對受託人或管理人之最高酬金(信託契約許可之額外費用除外)之任何增加或對其酬金結構之任何更改。

 

風險管理、內部監控及法規遵守

業務風險之管理

董事會在投資委員會及審核委員會之協助下,須負責根據早前批准之預算檢討管理人及陽光房地產基金之財務表現,並檢討與陽光房地產基金管理及業績有關連之任何風險、檢視其負債管理,以及根據陽光房地產基金核數師之任何建議或意見採取行動。

至於風險管理方面,管理團隊已制訂緩解策略以抗衡所有已識別之風險,並持續受行政總裁及董事會監督。此外,在批准任何主要交易前,董事會將不時審閱相關分析及提案。

內部監控

董事會負責制定一套完善及有效之內部監控系統,並能

  • 保障基金單位持有人權益;
  • 防止陽光房地產 基金資產被不當使用;
  • 確保會計紀錄得以妥善保持 以提供可靠之財務資料;及
  • 確保相關法例與規則得 以遵守。

董事會已制定適當之措施以提供有效之內部監控,包括具備一個定義明確,帶有清晰職責及權限之組織架構,可靠之管理報告系統,以及恰當的預算及管理會計監控政策。

內部稽核部由內部稽核師領導,於協助董事會監察陽 光房地產基金內部管治上扮演重要角色。其部門主要 職責包括,在不受限制的情況下,定期對陽光房地產 基金所有業務及支援單位的常規、程序,支出及內部 監控措施作檢討及全面性審核,以及就高級管理層或 審核委員會關注的範疇進行特別檢討。